Gesellschaftervereinbarung: Was rein gehört, bevor ihr gründet
Von Maximilian Rothenberger, IHK-zertifizierter Gründungsberater · geprüft am 7.10.2026
Du willst mit einem Partner gründen und ihr versteht euch gut. Klärt Anteile, Rollen und Ausstieg jetzt, solange die Stimmung gut ist.
- Wir sind doch befreundet? Gerade dann. Klare Regeln schützen die Freundschaft, wenn sich Lebenspläne ändern.
- Sorge vor hohen Anwaltskosten? Wer die Eckpunkte vorher selbst klärt, braucht beim Anwalt deutlich weniger Zeit.
- Unangenehmes Gespräch? Ein Abend mit klaren Fragen ist leichter als ein Streit in drei Jahren.
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Kurz gesagt
Eine Gesellschaftervereinbarung ist ein Vertrag zwischen den Gründern, der neben der Satzung regelt, was dort nicht öffentlich stehen soll: Rollen, Arbeitseinsatz, Vesting, Good- und Bad-Leaver-Fälle, Vorkaufsrechte und eine Regel für das Patt. Sie bindet nur die Unterzeichner. Enthält sie eine Pflicht, GmbH-Anteile abzutreten, braucht sie insoweit den Notar. Klärt sie deshalb vor dem Notartermin.
Neben der Satzung
Ein Vertrag der Gesellschafter untereinander, nicht im Handelsregister einsehbar.
Vesting
Anteile werden über Jahre erarbeitet, oft vier Jahre mit einem Jahr Mindestzeit.
Leaver-Regeln
Sie legen fest, was ein Gründer beim Ausstieg behält und wie er abgefunden wird.
Form beachten
Pflichten, GmbH-Anteile abzutreten, brauchen die notarielle Form.
Was gehört in eine Gesellschaftervereinbarung?
In eine Gesellschaftervereinbarung gehört alles, worüber ihr später streiten könntet: wer was macht, wer wie viele Anteile hält, wie Anteile erarbeitet werden und was beim Ausstieg passiert. Dazu kommen Vorkaufsrecht, Wettbewerbsverbot, eine Regel für das Patt und eure Informationsrechte. Die Tabelle zeigt die üblichen Bausteine.
| Klausel | Zweck | Typische Regelung |
|---|---|---|
| Rollen und Aufgaben | Klarheit, wer wofür verantwortlich ist | Bereiche, Arbeitszeit, Geschäftsführung, Vergütung |
| Anteile | fairer Ausgleich der Beiträge | Verteilung nach Kapital, Arbeit und Know-how |
| Vesting | Anteile an die Mitarbeit koppeln | oft vier Jahre, erstes Jahr als Mindestzeit |
| Good und Bad Leaver | Ausstieg fair und berechenbar machen | Abfindung hängt vom Grund des Ausscheidens ab |
| Vorkaufsrecht | keine fremden Gesellschafter ohne Zustimmung | Anteile erst den Mitgründern anbieten |
| Mitverkauf (Tag-along, Drag-along) | Regeln für einen späteren Verkauf | Minderheit darf mitverkaufen oder muss mitziehen |
| Wettbewerbsverbot | Kunden und Know-how schützen | während der Beteiligung, danach eng begrenzt |
| Patt-Regel | Blockade verhindern | Gesprächsrunde, Mediation, Beirat oder Ausstiegsweg |
| Informationsrechte | alle wissen, wo die Firma steht | regelmäßige Zahlen, etwa monatliche BWA |
Übliche Bausteine aus der Gründungspraxis. Welche Regelung zu euch passt, klärt ihr mit Anwalt und Steuerberatung.
Ein Wettbewerbsverbot nach dem Ausscheiden muss zeitlich, räumlich und inhaltlich begrenzt sein. Der Bundesgerichtshof hält in der Regel höchstens zwei Jahre für zulässig. Das gesetzliche Auskunftsrecht jedes Gesellschafters könnt ihr um feste Berichte ergänzen, damit niemand erst fragen muss.
Wie teilt ihr die Anteile bei der Gründung auf?
Teilt die Anteile nach dem Beitrag auf, den jeder in den nächsten Jahren leistet, nicht nach Gefühl. Zählt Kapital, Arbeitszeit, Fachwissen, Kundenkontakte und das Risiko, das jeder trägt. Die Idee allein ist wenig wert, die Umsetzung entscheidet. Ein gleicher Anteil passt nur, wenn auch Einsatz und Risiko wirklich gleich sind.
- Wer arbeitet Vollzeit im Unternehmen, wer nebenbei?
- Wer bringt wie viel Geld oder Sachwerte ein?
- Wessen Können oder Meistertitel trägt das Geschäft?
- Wer bringt erste Kunden, Aufträge oder Kontakte mit?
- Wer gibt eine sichere Stelle auf und trägt mehr Risiko?
Bedenke auch die Folgen außerhalb des Vertrags. Ob du als Gesellschafter-Geschäftsführer sozialversicherungspflichtig bist, hängt vor allem von deinem Anteil und deinen Stimmrechten in der Satzung ab. Das klärt ihr vor der Verteilung, nicht danach.
So mache ich es
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Wie funktioniert Reverse Vesting in der GmbH?
Beim Reverse Vesting erhalten alle Gründer ihre Anteile sofort bei der Gründung, verdienen sie aber über eine feste Zeit. Steigt jemand vorher aus, muss er den noch nicht verdienten Teil an die Mitgründer oder die Gesellschaft zurückgeben. Üblich sind vier Jahre, wobei im ersten Jahr meist noch nichts als verdient gilt.
- 1
Gründung
Alle halten ihre vollen Anteile und Stimmrechte. Das Vesting regelt nur, was beim Ausstieg zurückgeht. - 2
Erstes Jahr (Cliff)
Wer in dieser Zeit geht, gibt in der Regel alle Anteile zurück, die unter das Vesting fallen. Das erste Jahr wirkt wie eine Probezeit. - 3
Jahr zwei bis vier
Danach gilt Monat für Monat oder Quartal für Quartal ein weiterer Teil als verdient. - 4
Nach vier Jahren
Alle Anteile sind verdient. Beim Ausstieg greifen dann nur noch die allgemeinen Regeln wie Vorkaufsrecht und Abfindung.
Beispiel mit diesen Zahlen: Wer nach zwei Jahren geht, hat die Hälfte seiner Anteile verdient und gibt die andere Hälfte zurück, je nach Vertrag gegen eine Abfindung. Ob ihr Vesting für alle oder nur für einzelne Gründer vereinbart, entscheidet ihr gemeinsam.
Gerichte prüfen solche Klauseln genau, weil niemand ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft gedrängt werden darf. Das Kammergericht Berlin hat 2024 ein zeitlich begrenztes Vesting, das an die Mitarbeit geknüpft ist, für wirksam gehalten. Die Rechtsprechung ist aber nicht einheitlich. Die Formulierung gehört deshalb in anwaltliche Hände.
Was regelt eine Bad-Leaver-Klausel?
Eine Bad-Leaver-Klausel regelt, was ein Gründer bekommt, der aus einem von ihm zu vertretenden Grund ausscheidet, etwa nach einer Kündigung aus wichtigem Grund. Er erhält meist eine niedrigere Abfindung. Ein Good Leaver, der etwa wegen Krankheit geht, wird fairer abgefunden. Ohne diese Unterscheidung behandelt ihr beide Fälle gleich, und das empfinden fast alle als ungerecht.
Good Leaver (typische Fälle)
- Krankheit oder Berufsunfähigkeit
- Tod des Gesellschafters
- Abberufung oder Kündigung ohne eigenes Verschulden
- verdiente Anteile bleiben oder werden nahe am Verkehrswert abgefunden
Bad Leaver (typische Fälle)
- Kündigung aus wichtigem Grund, etwa wegen grober Pflichtverletzung
- Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot
- je nach Vertrag eigene Kündigung während der Vesting-Zeit
- Abfindung deutlich unter dem Verkehrswert
Grenzen der Abfindung
Was unterscheidet die Vereinbarung von der Satzung?
Die Satzung ist der Gesellschaftsvertrag der GmbH. Sie muss notariell beurkundet werden, liegt öffentlich im Handelsregister und gilt auch für spätere Gesellschafter. Die Gesellschaftervereinbarung ist ein zusätzlicher Vertrag zwischen den Gesellschaftern. Sie bleibt vertraulich, bindet nur die Unterzeichner und lässt sich leichter ändern.
| Merkmal | Satzung (Gesellschaftsvertrag) | Gesellschaftervereinbarung |
|---|---|---|
| Form | notarielle Beurkundung (§ 2 GmbHG) | grundsätzlich formfrei, Ausnahmen siehe unten |
| Öffentlich | ja, im Handelsregister abrufbar | nein, bleibt unter euch |
| Gilt für | alle heutigen und künftigen Gesellschafter | nur für die, die unterschrieben haben |
| Änderung | Gesellschafterbeschluss und Notar | Zustimmung aller Beteiligten |
| Typischer Inhalt | Firma, Sitz, Stammkapital, Anteile, Zustimmung zur Anteilsübertragung, Einziehung | Rollen, Vesting, Leaver-Regeln, Abfindungsformel, Berichte |
Gründet ihr mit dem Musterprotokoll, dürft ihr darin nichts vom Gesetz Abweichendes regeln. Alles Weitere steht dann in einer eigenen Satzung oder in der Vereinbarung daneben. Mehr zum Ablauf unter GmbH gründen und UG gründen.
Sozialversicherung
Muss eine Gesellschaftervereinbarung notariell beurkundet werden?
In der Regel reicht ein schriftlicher Vertrag ohne Notar. Bei GmbH und UG gilt eine wichtige Ausnahme: Verpflichtet die Vereinbarung einen Gesellschafter, Anteile abzutreten, braucht sie dafür nach § 15 Abs. 4 GmbHG die notarielle Form. Das betrifft fast immer die Rückgabe beim Vesting, Ankaufsrechte beim Ausscheiden und Pflichten zum Mitverkauf.
- Meist mit Notar: Rückübertragung von Anteilen beim Vesting, Ankaufsrechte und Mitverkaufspflichten
- Meist ohne Notar: Rollen, Arbeitszeit, Informationsrechte, Stimmbindung, Berichtspflichten
Fehlt die Form, ist die Pflicht zur Abtretung unwirksam. Sie wird erst geheilt, wenn die Anteile tatsächlich in notarieller Form abgetreten werden. Ob dann die ganze Vereinbarung beurkundet werden muss oder nur der betroffene Teil, wird in der Fachliteratur unterschiedlich gesehen. Viele lassen sie deshalb im selben Termin mit der Satzung beurkunden.
Bei der GbR ist der Gesellschaftsvertrag grundsätzlich formfrei, dort stehen die Regeln meist direkt im Vertrag. Mehr dazu unter GbR gründen.
Warum klärt ihr alles vor dem Notartermin?
Vor der Gründung habt ihr alle die gleiche Ausgangslage, und noch hat niemand etwas zu verlieren. Nach der Gründung hält jeder seine Anteile. Ein späteres Vesting geht dann nur noch mit Zustimmung aller. Außerdem müssen Satzung und Vereinbarung zusammenpassen, und beurkundungspflichtige Teile erledigt der Notar im selben Termin.
- 1
Eckpunkte aufschreiben
Rollen, Arbeitszeit, Kapital, Anteile, Vesting und Ausstieg gemeinsam auf einer Seite festhalten. - 2
Rechtsform festlegen
GmbH, UG oder GbR entscheidet mit darüber, was in welchen Vertrag gehört. - 3
Entwurf vom Anwalt
Ein Anwalt für Gesellschaftsrecht formt aus den Eckpunkten Satzung und Vereinbarung. - 4
Steuerberatung prüfen lassen
Vesting und Abfindungen können steuerliche Folgen haben, etwa wenn Anteile unter Wert übertragen werden. - 5
Notartermin
Satzung und beurkundungspflichtige Teile der Vereinbarung werden beurkundet, der Rest unterschrieben.
Welche Rechtsform zu eurem Team passt, klärt Rechtsform wählen. Plant einer von euch den Gründungszuschuss, prüft die Agentur für Arbeit auch Beteiligung und Einfluss in der Gesellschaft. Was dabei gilt, steht unter Gründungszuschuss für GmbH und UG.
Welche Fehler machen Gründerteams am häufigsten?
Der häufigste Fehler ist, sich auf die Chemie zu verlassen und die Zahlen nicht zu klären. Dicht dahinter folgen 50 zu 50 ohne Regel für das Patt, fehlende Leaver-Regeln und unklare Rollen. Diese Lücken fallen erst auf, wenn es schon Streit gibt. Dann ist eine faire Einigung viel schwerer.
- Chemie vor Zahlen: Ein Handschlag ersetzt keine Regel für Anteile und Ausstieg.
- 50 zu 50 ohne Patt-Regel: In der GmbH entscheidet die Mehrheit der Stimmen, bei Gleichstand ist ein Antrag abgelehnt.
- Keine Leaver-Regel: Wer nach einem halben Jahr geht, behält sonst seine vollen Anteile.
- Rollen nur im Kopf: Wer Geschäftsführer ist und wer wie viel arbeitet, gehört schriftlich festgehalten.
- Muster ungeprüft übernommen: Vertrag und Satzung widersprechen sich oder die Form fehlt.
Für das Patt gibt es mehrere Wege: eine feste Gesprächsrunde, eine Mediation, ein Beirat mit Stimme in klar benannten Fragen oder ein geregelter Ausstieg, wenn gar nichts mehr geht. Wichtig ist, dass ihr euch vorher auf einen Weg einigt. Noch auf der Suche nach dem passenden Partner? Worauf es ankommt, steht unter Mitgründer finden.
Welche Förderung kommt für deine Gründung infrage?
Welche Förderung passt, hängt vor allem davon ab, ob du arbeitsuchend gemeldet bist, Arbeitslosengeld beziehst und was du investieren musst. Über jeden Antrag entscheidet die zuständige Stelle im Einzelfall.
Welche Förderung passt zu dir?Der Gründungsnavigator zeigt es dir in 2 Minuten, kostenlos und ohne Anmeldung.AVGS-Gründungscoaching
Wenn du arbeitsuchend oder arbeitslos gemeldet bist, kann die Agentur für Arbeit oder das Jobcenter einen Aktivierungs- und Vermittlungsgutschein ausstellen. Mit bewilligtem Gutschein ist das Gründungscoaching für dich kostenfrei.
AVGS-GründercoachingGründungszuschuss
Beziehst du Arbeitslosengeld I und hast bei der Gründung noch mindestens 150 Tage Anspruch, kannst du den Gründungszuschuss beantragen. Er ist eine Ermessensleistung und setzt Businessplan und Tragfähigkeitsbescheinigung voraus.
GründungszuschussFörderkredite
Für Investitionen und Betriebsmittel gibt es zinsgünstige Kredite, etwa den ERP-Gründerkredit der KfW über deine Hausbank. Eine Bank erwartet dafür einen schlüssigen Businessplan mit Finanzplan.
KfW-GründerkreditGründet ihr eine GmbH oder UG und einer von euch kommt aus der Arbeitslosigkeit, prüft die Agentur für Arbeit beim Gründungszuschuss, ob er durch seine Beteiligung hauptberuflich selbstständig wird. Die Einzelheiten stehen unter Gründungszuschuss für GmbH und UG.
Wie läuft das Gründungscoaching mit mir ab?
- 1
Kostenloser Gründungscheck
In 10 Minuten siehst du, wo du stehst und welcher nächste Schritt für dich sinnvoll ist.
- 2
Förderung klären
Ich sage dir, ob ein AVGS infrage kommt und wie du ihn bei Agentur für Arbeit oder Jobcenter ansprichst.
- 3
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- 4
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Du hast vollständige Unterlagen für Bank und Agentur für Arbeit und einen klaren Plan für die ersten Monate.
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Häufige Fragen: Gesellschaftervereinbarung
Brauchen wir als GbR auch eine Gesellschaftervereinbarung?
Bei der GbR ist der Gesellschaftsvertrag grundsätzlich formfrei und nicht öffentlich. Die Regeln zu Anteilen, Ausstieg und Entscheidungen schreibt ihr deshalb meist direkt in diesen Vertrag. Eine getrennte Vereinbarung braucht ihr dann nicht, wohl aber dieselben Inhalte.
Gibt es ein Muster für die Gesellschaftervereinbarung?
Muster aus dem Internet helfen, die richtigen Fragen zu finden. Als fertigen Vertrag solltet ihr sie nicht übernehmen, weil Vesting, Abfindung und Form genau zu eurer Satzung passen müssen. Nutzt das Muster als Checkliste und lasst den Entwurf anwaltlich prüfen.
Was kostet eine Gesellschaftervereinbarung?
Das hängt vom Umfang ab und davon, ob Teile beurkundet werden müssen. Anwälte rechnen meist nach Stunden oder Pauschale ab, der Notar nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz. Holt euch vorher ein Angebot ein und klärt die Eckpunkte selbst, das spart Beratungszeit.
Können wir die Vereinbarung nach der Gründung noch ändern?
Ja, wenn alle Beteiligten zustimmen. Änderungen an beurkundungspflichtigen Teilen brauchen wieder den Notar. Schwieriger wird es, wenn einer nicht mehr will: Ein nachträgliches Vesting bekommt ihr nur mit seiner Zustimmung.
Gilt die Vereinbarung auch für neue Gesellschafter?
Nicht automatisch. Sie bindet nur, wer sie unterschrieben hat. Deshalb regelt ihr darin, dass jeder neue Gesellschafter der Vereinbarung beitreten muss, bevor er Anteile übernimmt.
Was passiert, wenn ein Gesellschafter stirbt?
GmbH-Anteile sind vererblich, die Erben werden also Gesellschafter. Wer das nicht will, regelt in der Satzung zum Beispiel eine Einziehung gegen Abfindung. Gerade in kleinen Teams gehört diese Frage auf die Liste, so unangenehm sie ist.
Ist eine Gesellschaftervereinbarung Pflicht?
Nein, gesetzlich vorgeschrieben ist nur der Gesellschaftsvertrag. Ohne eigene Regeln gelten aber die gesetzlichen, und die passen selten zu einem kleinen Team, in dem jeder mitarbeitet. Spätestens wenn einer aussteigen will, merkt ihr, was gefehlt hat.
Über den Autor
IHK-zertifizierter Gründungsberater · B.Sc. Wirtschaftspsychologie
Seit 2021 habe ich rund 50 Gründungsvorhaben begleitet, als Dozent und Coach seit 2016 über 10.000 Menschen unterrichtet und gecoacht. Ich kenne Gründung mit ihren Höhen und Rückschlägen aus eigener Erfahrung, und genau das fließt in jede Beratung ein.
Inhalt geprüft am 7.10.2026
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Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Rechts‑, Steuer‑ oder Finanzberatung. FoundingFits bietet keine Rechtsberatung oder Steuerberatung an. Für verbindliche Auskünfte wende dich bitte an eine Steuerberatung, eine Anwaltskanzlei oder eine andere zuständige Beratungsstelle. Alle Angaben ohne Gewähr.